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在2008年开始并持续到2009年的大范围市场下跌之后,期权重新定价再次受到关注。与2000年至2002年的市场萎缩不相称地影响了科技公司不同,过去一年的市场崩盘使少数行业或发行人幸免于难,促使各行业的公司重新审视其股权激励计划,如何版权注册,并考虑采用各种技术来恢复这些计划的预期收益,包括重新定价"水下"期权(即行权价格超过标的股票当前公平市价的期权)。与此同时,证券交易所和美国证券交易委员会(SEC)规则的变化使上市公司实施期权重新定价的难度大大增加,尽管并非不可能,但任何重新定价的条款都可能比过去更加有利于股东。""一对一"期权交易所,员工放弃水下期权,以换取同等数量的新的、在市场上的期权,其授予时间表与被取消的期权相同,在上市公司几乎闻所未闻。所谓的"以值换量"交易通常是赢得股东批准的必要条件,即使不需要股东批准或随时可以获得,也可以挫败投资者对重新定价的批评。有三种选择的一般方法重新定价:选项的选项其中,水下期权被取消,以换取行使价格较低(等于或有时高于标的股票的公平市场)的新期权(通常覆盖较少的股票);股票期权,其中水下期权取消以换取限制性股票或限制性股票单位的股份(通常包括更少数量的股份,因为限制性股票没有支付或名义上的购买价格,使接受者能够从股票的全部价值中获益,而不仅仅是超过期权行权价格的价值);以及现金期权,即取消水下期权以换取现金支付。2008年,约有50家美国上市公司对期权进行了重新定价,较2007年增加了三倍。大多数在2008年重新定价期权的公司没有获得股东的批准,通常是因为他们的计划允许在没有股东批准的情况下重新定价,这些都是以前由股东批准的旧计划,在对高管薪酬做法审查不那么严格的环境下。2008年未经股东批准重新定价期权的公司余额不需要获得股东批准,因为它们没有在纳斯达克或纽交所上市,或者因为它们支付现金购买水下期权。各种各样的就业、治理、法律、会计和税务考虑因素都与任何期权重新定价计划有关。每个公司必须根据自身情况评估这些因素。以下总结了在考虑期权重新定价时通常相关的主要考虑因素,摘自我们为帮助考虑期权重新定价的客户而准备的关于该主题的更详细的备忘录。员工激励股票期权旨在提供激励措施,激励和留住那些有望为公司成功做出贡献的员工。与某些形式的薪酬不同,当公司股价上涨时,股票期权会使员工和股东的利益一致,期权持有人和股东都会受益。当一家公司的股票价格远远低于未行使期权的行权价格时,期权的激励价值就会大幅降低或消除。即使在经济不景气的情况下,公司最重要的员工通常也有其他就业机会,而缺乏有效的股权激励可能会使关键员工离开竞争对手,在竞争对手那里,员工更可能获得新的期权,行权价格反映了当时的市场状况。因此,公司可能认为期权重新定价对于留住对公司未来成功至关重要的管理人员和员工是必要的。然而,仅凭这一理由可能不足以获得股东的批准,除非重新定价的结构符合主要代理咨询服务的指导原则,如下所述。股东批准由于2003年纳斯达克和纽约证券交易所上市标准的变化,上市公司必须获得股东对期权重新定价的批准,除非基础计划特别允许期权重新定价(在场外交易市场交易的公司没有类似的要求)。尽管纳斯达克和纽交所的规定允许股票计划在未经股东批准的情况下明确授权重新定价,专利检索中搜,但上市公司有强烈的动机不将此类条款纳入其计划中——领先的代理投票咨询服务公司RiskMetrics Group,该公司目前运营着前ISS代理咨询服务(RMG),将建议反对股东批准任何允许在未经股东批准的情况下重新定价的股票计划。此外,即使股票计划中包含了重新定价权限,公司也可能对行使该权力持谨慎态度,因为如果该公司未经股东批准重新定价期权,即使根据股票计划的条款允许重新定价,RMG也会向该公司薪酬委员会的成员提出建议。因此,在大多数情况下,在纳斯达克或纽约证交所上市的公司在重新定价未行使期权之前,需要或认为这是审慎的做法。对于大多数公司来说,获得股东批准的一个关键因素是来自RMG和公司机构股东遵循的任何其他代理咨询服务的有利建议。RMG投票指南指出,它根据具体情况评估期权重新定价方案,考虑了许多因素,其中最关键的三个因素是:"价值换价值"交换:RMG投票指南规定,专利代理行业,放弃(水下)期权的价值应等于新(重新定价)期权的价值或其他证券,以换取水下期权,以RMG的二项式估值模型衡量。因此,在价值交换中,专利网官网,重定价期权所涵盖的股票数量必须少于放弃期权的数量。交换比率将取决于公司股票价格的历史波动性和估值模型使用的其他因素。排除董事和高级管理人员:RMG投票指南规定,公司的董事和前五名高级管理人员应排除在重新定价之外。重新定价的时机:RMG的投票指南指出,在公司股价近期暴跌后重新定价是"时机不佳",将受到严格审查。RMG指引特别指出,价格下跌"不应在过去一年内发生",并且放弃期权的行权价格应高于股价52周的高点。委托书及其他证券交易委员会披露如果要求股东批准期权重新定价计划,公司将需要遵守美国证券交易委员会有关委托书征集的规定。如果公司的"指定执行官"参与期权重新定价计划,版权需要申请吗,则必须在重新定价的新授权后的四个工作日内向SEC提交第5.02(e)项下的8K表格。此外,公司第16节申报人必须在新授予后的两个工作日内以表格4的形式报告取消水下期权和授予新期权的情况。期权重新定价后,公司下一次年度会议委托书必须在高管薪酬表中包括重新定价期权的薪酬成本和增量公允价值,并在随附的叙述性披露以及薪酬讨论与分析(CD&A)部分讨论重新定价方案。要约收购合规性上市公司的所有期权重新定价计划必须符合美国证券交易委员会的要约收购规则。美国证券交易委员会的立场是,期权重定价是指员工可以选择放弃水下期权的新证券,这些新证券包含不同的授予或行权条款或减少的股份数量(通常是为了赢得股东批准而进行的价值交换)的交换要约,必须按照投标报价规则进行。相关的要约收购规则包括:1934年《证券交易法》第13e-4条,该条规定了公司与要约收购有关的通信,并要求向美国证券交易委员会提交一份时间表和其他重新定价通信,以及向期权持有人分发披露文件;以及第14E条,一套规则,禁止与投标报价有关的某些做法,并除其他事项外,要求投标报价至少开放20个营业日。要约收购规则基本上适用于与交换要约有关的所有通信,例如,可能要求该公司向美国证券交易委员会(SEC)提交一份公告,说明其打算重新定价期权。要约收购规则通常要求公司平等对待所有股东(所谓的"所有股东"和"最低价"条款)。然而,在期权重新定价的情况下,美国证交会允许公司以与公司薪酬政策和惯例相一致的方式对待期权持有人。投资者关系无论是否需要股东批准期权重新定价,特别是如果不需要股东批准,公司应考虑投资者关系的后果。许多机构股东极不喜欢期权重新定价,他们认为这种做法根本上是不公平的