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美国财政部发布了其期待已久的实施《2008年紧急经济稳定法》(简称"EESA")第111条的高管薪酬和治理要求的规定,并经2009年《美国复苏和再投资法》(简称"ARRA")修订。1 2009年6月10日,财政部发布了一项临时最终条例("IFR")适用于根据问题资产救助计划("TARP")获得财政援助的公司。IFR将于2009年6月15日("生效日期")在《联邦公报》上公布后立即生效。但是,请公众对IFR的规定发表意见。意见在生效后60天内到期日期IFR将适用于TARP接受者的所有高管薪酬相关规定合并为一条规则,并取代之前财政部关于高管薪酬的所有指导意见。如果财政部先前的指导与IFR不一致,则仅在生效日期被取代。此外,与EESA或IFR不一致的合同条款继续按照其条款适用。3根据EESA授予的自由裁量权,IFR还包含了额外的指导。IFR适用于对联邦政府的义务尚未履行期间的任何TARP接受者。《欧洲经济援助计划》第111(A)(3)节将TARP接受者定义为"根据TARP提供的财政援助已经或将要接受财政援助的任何实体"。TARP受援国包括:承诺接受财政援助的实体;TARP受援国的子公司或母公司,数字版权登记官网,基于至少50%的所有权权益(参照《国内税收法典》的某些规定进行定义);以及与TARP接受者相关的实体,但前提是创建或使用该实体的主要目的是避免第111节规定的限制。财政部已任命肯尼斯·范伯格(Kenneth Feinberg)担任TARP高管薪酬特别主管,他此前曾担任911受害者赔偿基金的特别主管。特别主管将负责解释TARP下的高管薪酬和治理规定,并将直接监督那些在特定TARP计划下接受"特殊援助"的TARP接受者。财政部发布的IFR是123页长,高度详细和技术性。以下是IFR关键条款的摘要。随后的客户端警报将提供IFR操作的附加分析。IFR 1的亮点。适用性IFR区分了三类TARP接受者:(1)接受"特殊援助"(最严格要求);(2)对联邦政府负有"义务"的人;以及(3)从不承担"义务"的人(要求最少)。特殊援助的接受者包括接受超过资本购买计划("CPP")援助的大型机构。承担义务的接受者包括CPP的参与者,CPP向TARP接受者直接注资,以换取优先股。从未承担义务的受援国包括其他TARP计划的参与者,根据这些计划,受援国接受财政援助(例如,如何申请视频版权,通过资产出售),但没有偿还或回购义务,例如。,公私投资计划("PPIP")和小企业信贷解锁程序。复杂规则规定参与PPIP的私人组织是否将被视为已获得财政援助,因此受到IFR的约束。定期资产担保证券贷款融通("TALF")的参与者不受IFR的约束。如下文所述,从不承担义务的TARP接受者不受大部分赔偿条款的约束。IFR不适用于已偿还债务的TARP接受者,即使认股权证仍然未偿还。2薪酬限制IFR执行EESA禁止向TARP接受者的高级管理人员和薪酬最高的员工支付奖金、留任奖励或激励性薪酬("禁止薪酬"),但某些长期股票奖励除外。根据法令的要求,专利代理师考试,受保员工的数量因救助计划援助金额的不同而有所不同。"大多数高薪酬员工"是参照上一财年的薪酬总额来确定的,该薪酬是根据证券交易委员会("SEC")向SEO披露薪酬的规则中的原则计算得出的。因此,根据2008年的总薪酬,薪酬最高的个人将被禁止在2009年领取奖金。因此,如果该个人在2009年不属于承保范围,他或她将有资格在2010年获得基于2009年收入的奖金。合伙企业的合伙人或有限责任公司的成员,或类似类型实体中的类似所有者被排除在"雇员"的定义之外,因此不受禁止,除非该实体是为了逃避规则而设立的。IFR包括禁止性薪酬的复杂定义,以及允许的长期股票薪酬的参数定义。IFR包含了一个例外,即根据销售给第三方或管理资产(如经纪佣金)的佣金奖金定义。但是,从附属集团内部销售或与投资银行业务或自营交易有关的奖励报酬中赚取的费用不被视为佣金。IFR执行EESA中关于根据2009年2月11日或之前签署的有效书面雇佣合同支付的赔偿金的"祖父条款"。IFR参照美国国税局和美国证券交易委员会的规定,国家版权保护中心网站,定义了有效的书面雇佣合同和付款权利。IFR还明确表示,在ARRA颁布之后,但在生效日期之前支付的激励性薪酬和黄金降落伞付款将不受IFR的影响。IFR执行EESA禁止向TARP接受者的某些高管和员工支付黄金降落伞。它禁止以任何理由向TARP接收者支付任何费用。该规则还禁止"单一触发"条款,即在控制权变更后,如果不导致终止,则可能导致金降落伞付款。IFR禁止对高级管理人员("SEO")和接下来20名薪酬最高的员工进行补税。TARP接受者必须披露并解释向受奖金限制的任何高管或员工支付超过25000美元的津贴。追回金、黄金降落伞、奖金、薪酬决定权和其他条款不适用于从未对财政部负有义务的TARP接受者。这些TARP接受者必须遵守IFR对奢侈品支出政策的要求,以及一些披露和更为有限的认证要求。他们也被禁止向他们的某些雇员提供补偿。三。实施和合规IFR执行EESA的要求,即每个TARP接受者必须建立并维持一个完全由独立董事组成的董事会薪酬委员会,该委员会必须至少每半年召开一次会议,外观专利是什么,根据TARP接受者的风险评估,讨论和评估员工薪酬计划由这样的计划引起的。《规则》详细阐述了委员会审查、讨论和评估薪酬计划的职责范围、实质内容和程序。薪酬委员会必须识别和限制SEO薪酬计划中可能导致SEO承担不必要和过度风险的特征,以及对实体构成风险的员工薪酬计划中的任何特征。IFR要求薪酬委员会提供年度叙述性说明,提供有关公司薪酬计划的具体实质性信息,并要求薪酬委员会证明其符合要求。薪酬委员会披露的信息将包括在美国证券交易委员会为上市公司提交的委托书中的薪酬委员会报告中。需要对薪酬顾问进行新的披露。非公开的TARP接受者如果获得了2500万美元或更少的财政援助,可以将这些职能委托给董事会。根据EESA的要求,IFR要求每个TARP接受者的董事会通过一项书面政策,处理四类"过度或奢侈支出"(娱乐或活动、办公室和设施翻新、航空或其他运输服务和其他类似项目、活动或活动)。该政策必须确定禁止的支出和需要事先批准的支出,提供合理的审批程序,要求获得适当批准的高管证明,要求对违规行为及时进行内部报告,并要求对遵守政策的行为追究责任。该政策必须提供给财政部和TARP接受者的主要监管机构,并在其网站上公布。TARP接受者的首席执行官和首席财务官必须每年对15个独立的详细项目进行认证,这些项目涉及IFR的合规性,包括对薪酬计划的审查和限制风险的努力。年度认证还必须确定seo和20名薪酬最高的员工,这些员工因虚假陈述将承担民事和刑事责任。4特别船长的权限特别船长有权解释第111节IFR以及联邦政府和TARP接受者之间的合同条款。他也可以应要求或主动向任何TARP接受者发出不具约束力的咨询意见。特别船长可以不加解释地拒绝请求